山东鲁阳节能材料股份有限公司关于收购宜兴高奇环保科技有限公司100%股权暨关联交易的进展公告_

摘要：山东鲁阳节能材料股份有限公司关于收购宜兴高奇环保科技有限公司100%股权暨关联交易的进展公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、关联交易概述

2023年4月28日，山东鲁阳节能材料股份有限公司（以下简称“公司”或“鲁阳节能”）第十届董事会第二十次（临时）会议审议通过了《关于收购宜兴高奇环保科技有限公司100%股权暨关联交易的议案》，同日鲁阳节能与LEASEFORD ENTERPRISES LIMITED（以下简称“卖方”）签订了《股权购买协议》，约定卖方将其持有的宜兴高奇环保科技有限公司（以下简称“宜兴高奇”）100%股权以评估值作价1.8亿元人民币转让给公司（以下简称“本次交易”），股权的交割（包括购买价款的支付）应不晚于2023年6月19日。《股权购买协议》自公司股东大会批准本次交易后生效。

本次交易交割前，宜兴高奇与莱德尔工业纺织品制造（无锡）有限公司（以下简称“莱德尔无锡”）、莱德尔工业纺织品制造（上海）有限公司（以下简称“莱德尔上海”）进行了内部重组。重组完成后，莱德尔无锡、莱德尔上海成为宜兴高奇全资子公司。

2023年5月19日，公司2022年年度股东大会审议通过《关于收购宜兴高奇环保科技有限公司100%股权暨关联交易的议案》。

具体内容详见公司于2023年5月5日以及2023年5月20日在《中国证券报》《证券时报》、《上海证券报》及公司指定信息披露网站巨潮资讯网 http://www.cninfo.com.cn披露的《关于收购宜兴高奇环保科技有限公司100%股权暨关联交易的公告》（公告编号：2023-020）、《2022年年度股东大会决议公告》（公告编号：2023-023）等公告。

二、关联交易进展情况

根据《股权购买协议》的约定，评估基准日（2022年12月31日）至股权交割日期间（以下简称“过渡期”）的损益由卖方承担。

1、截至本公告日，宜兴高奇与莱德尔无锡、莱德尔上海的内部重组已经完成，根据内部重组协议，宜兴高奇应向莱德尔无锡原股东LYDALL UK LTD支付购买价款11,058,000美元、应向莱德尔上海原股东ANDREW INDUSTRIES (HONG KONG) LIMITED支付购买价款13,320,000美元。据此，宜兴高奇合计应支付的重组价款共计24,378,000美元。该等重组价款系在过渡期内产生且尚未完成支付。

2、2023年1月1日至2023年5月31日，宜兴高奇合并层面未经审计的经营亏损为人民币1,397,888.50元，截至交割日的经营损益数据待公司聘请审计机构复核后确定。

3、2023年6月19日，公司与卖方进行了宜兴高奇的股权交割，同时考虑到宜兴高奇在过渡期内产生的重组价款支付义务以及经营损益等情况的影响对公司需向卖方支付的收购价款进行了调整并达成了《股权购买协议之补充协议》。2023年6月19日起，公司在法律上成为宜兴高奇的唯一股东，可以依法享有股东相关的权利义务。

截至本公告日，公司与卖方正在办理宜兴高奇的工商变更登记事宜，预计于7月19日前完成宜兴高奇股东变更的工商变更登记手续。

三、《股权购买协议之补充协议》的主要内容

1、交割日

公司与卖方共同确认，本次交易的交割日为2023年6月19日。双方应在交割日完成《股权购买协议》项下约定的除购买价款支付外的其他权利义务，包括宜兴高奇的股权转至公司名下。

2、购买价款的调整

公司与卖方共同确认，宜兴高奇在过渡期内产生的重组价款支付义务以及经营损益将从购买价款人民币1.8亿元中扣减。过渡期经营损益的金额以公司聘请的审计机构复核确认后的数据为准。

同时，宜兴高奇应支付的重组价款24,378,000美元（按照实际支付日美元对人民币的汇率计算折合人民币金额）在交割日后继续由宜兴高奇支付。

3、购买价款的支付

双方约定于交割日后30日完成相关主体的工商变更登记。公司将于该等工商变更登记手续完成后尽快完成相应的购买价款的支付，并促使宜兴高奇完成相应的重组价款的支付。

四、对公司的影响

1、本次公司与卖方对购买价款金额的调整是基于宜兴高奇在过渡期内的所有者权益变动情况，符合《股权购买协议》项下的相关约定，不存在损害上市公司及中小股东利益的情况。

2、公司与卖方已完成对宜兴高奇100%股权的交割，可以合法享有宜兴高奇的股东权益。