本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

广东科达洁能股份有限公司（以下简称“公司”）于2016年5月30日收到上海证券交易所《关于对2015年广东科达洁能股份有限公司年度报告的事后审核问询函》（上证公函【2016】0571号）。收函后，公司会同年报审计机构中喜会计师事务所（以下简称“会计师”）就问询函中所提问题逐项进行了认真分析，并向上海证券交易所进行了回复说明，现将相关回复公告如下：

一、关于行业竞争格局和公司经营情况

1、建材机械。报告期公司建材机械实现销售收入24.5亿元，占总收入的比例为60%，同比下降29.29%。请公司补充披露与公司业务关联的宏观经济层面或行业环境层面的发展趋势，以及公司的行业地位，说明公司报告期内收入大幅下降的原因。

回复：

公司建材机械业务主要由建筑陶瓷机械、墙材机械和石材机械业务构成，2015年建筑陶瓷机械业务占建材机械业务收入的88.73%，报告期内公司建材机械业务同比下降29.29%，主要原因为建筑陶瓷机械业务收入下滑明显，同比下滑24.93%。2015年公司建材机械业务销售收入如下表：

单位：万元

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2015年，全国房地产市场延续调整回落态势，投资增速持续下滑，房地产开发企业土地购置面积比上年下降31.7%。受此影响，2015年全国建筑陶瓷总产量相对2014年增长-0.5%，是2000年以来我国建筑陶瓷产量第一次出现的负增长。2000年至今我国建筑陶瓷增长情况如下表：

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从上表可以看出，自2000年至2014年，我国建筑陶瓷产量持续增长，公司下游建筑陶瓷生产企业的设备投资多年来保持高速增长态势，随着2015年房地产市场走低和建筑陶瓷产量减产，国内建筑陶瓷产能过剩矛盾凸显。据统计，2015年，国内建筑陶瓷生产企业开工率仅为70%，其上游建筑陶瓷机械设备市场因此出现明显下滑。公司作为建筑陶瓷机械行业龙头，在关键建陶机械产品压砖机和抛光机的市场占有率超过80%，是国内唯一一家能提供整厂整线建陶设备的制造企业，具有较强的品牌优势和技术优势，在行业整体大幅下滑的情况下，公司2015年建筑陶瓷机械业务收入同比下滑26.10%。

同时，受房地产市场开工率不足影响，2015年国内新型墙材和石材市场均出现较大下滑，公司作为上游企业，墙材机械业务和石材机械业务收入分别下滑56.66%和41.13%。

2、洁能环保设备。报告期公司洁能环保设备实现销售收入8.5亿元，占总收入的比例为23%，同比上升24.7%。请公司结合洁能环保设备的行业竞争现状、下游行业情况以及公司产品的核心竞争力，分析公司该项业务本期增长的原因。

回复：

公司洁能环保设备业务主要由旗下河南科达东大国际工程有限公司（以下简称“科达东大”）、安徽科达洁能股份有限公司（以下简称“安徽洁能”）、江苏科行环保科技有限公司（以下简称“江苏科行”）三家控股子公司的业务组成。三家公司分别从事工程设计与总承包、清洁燃煤气化设备制造、末端烟气治理设备业务，总体形成了聚焦于工业领域的设计—清洁生产—末端治理的完整环保业务链条。

2015年，公司洁能环保设备业务收入为8.49亿元，同比增长1.68亿元，增幅为24.7%。从具体构成看，公司2015年8月并购江苏科行72%股权，江苏科行贡献并表收入2.11亿元，是该业务类别收入增长的主要原因，而安徽洁能与科达东大2015年业务经营相对稳定，总体收入略有6.29%的下滑。

就公司该业务目前行业竞争现状、下游行业情况以及公司产品的核心竞争力看，公司三家控股子公司均聚焦于工业领域，其中，科达东大在铝行业拥有突出竞争优势，正加大在更多冶金、化工领域的业务拓展；安徽洁能在清洁燃煤气化设备领域拥有突出竞争优势，在下游氧化铝、化工、建材等行业已形成多个样板业绩；而江苏科行在烟气治理领域目前位于国内第二梯队，在建材、化工、热电等行业竞争力较为突出。目前，公司正持续强化经营单位之间的业务协同，通过业务协同，可以形成交叉销售和较完整的洁能环保业务链条，强化业务竞争力。

3、清洁能源服务。公司子公司沈阳科达洁能燃气有限公司主要开展清洁能源服务，2014年和2015年分别大额亏损1.5亿元和1.2亿元，毛利率为-87.63%。请公司结合清洁能源服务的具体经营模式，以及公司产品的优劣势，说明公司该项业务持续大额亏损的原因。

回复：

沈阳科达洁能燃气有限公司为公司全资子公司安徽科达机电有限公司的控股子公司，其中安徽科达机电有限公司持股82.5%，沈阳燃气有限公司持股17.5%，该项目位于沈阳市法库陶瓷工业园，占地470亩，总投资9.5亿元，共建设20台10kNm3/h清洁燃煤气化发生炉系统、脱硫系统、空分、气柜、加压机、综合管网、办公楼以及生活设施建设等。该项目采用集约式供气模式，将生产的清洁煤气全部销售给沈阳沈法燃气公司，由沈阳沈法燃气公司再销售给法库陶瓷工业园中的终端用户。

该项目公司成立前，沈阳法库陶瓷工业园中的绝大部分陶瓷企业均使用传统的固定床煤气化设备自制水煤气，其水煤气生产过程中排放出大量酚水、焦油及轻油、二氧化硫、氮氧化物和粉尘等，对当地的水质、地质和空气造成严重的环境污染。根据沈阳市政府的管理规划，法库陶瓷工业园将在限期内关停所有传统固定床煤气化设备，改用清洁煤气或天然气等环保燃气。公司清洁燃煤气化技术获得多项国家级认定，其生产的洁净煤气粉尘含量低于10mg/ Nm3，脱硫效率可达95%以上，出口煤气硫含量小于20mg/ Nm3，无酚氰废水排放，洁净程度可媲美于天然气。

结合沈阳市政府的管理规划，公司于2010年开始投资建设20台10kNm3/h清洁燃煤气化发生炉设备及相关全套系统，然而自2013正式投入运营以来，该项目持续亏损，主要原因有：

（1）因国内经济发展增速放缓，公司下游客户陶瓷企业面临市场景气度下滑、利润空间被压缩等问题，其由低成本高污染的传统煤气切换至相对价格略高的洁净煤气意愿不强，加之地方政府出台的环保政策执行力度未达预期，导致该项目产能利用率普遍偏低；

（2）由于沈阳地处东北，受冬天极寒气候和当地建筑业施工周期影响，该项目年运营时间约8个月，导致业务收入进一步减少；

（3）因该项目前期投资较大，2014年产生折旧费用3,233万元，2015年产生折旧费用5,326万元，以致进一步影响项目亏损金额。

沈阳科达洁能燃气有限公司是目前国内最大的商用清洁煤气工业园区集中供气示范基地，对公司后期清洁燃煤气化业务的推广有决定性的推动作用，也为公司后期的园区项目提供了宝贵的项目经验和数据参考。针对沈阳项目存在的问题，公司已全面总结，正积极采取相应措施逐步攻关，争取尽快实现扭亏为盈。

二、公司经营模式和经营风险

4、公司报告期末逾期应收融资租赁设备款1.41亿元，同比上升 20%，计提坏账准备2823万元，计提比例为20%。请公司补充披露：（1）公司融资租赁销售的主要模式、近三年实现的融资租赁销售收入占总收入的比例，以及为客户提供担保的情况；（2）说明对已逾期的应收款仅计提20%坏账准备的依据和充分性，请年审会计师发表意见。

回复：

（1）公司融资租赁的主要模式，近三年实现的融资租赁销售收入占总收入的比例，以及为客户提供担保的情况。

公司融资租赁的主要模式：

公司下属两家融资租赁公司，分别是广东信成融资租赁有限公司和安徽信成融资租赁有限公司，主营业务为公司建材机械和洁能环保客户提供融资租赁服务。

融资租赁服务模式：融资租赁公司从卖方处（指公司及下属子公司，下同）购买承租方指定的机械设备出租给承租方，并按合同约定向其收取租金、管理费用等，待租金支付完毕后，融资租赁公司将设备所有权转移给承租方。融资租赁公司提供给承租方的融资额度一般不超过《设备购销合同》金额的70%，融资租赁期限一般不超过2年。融资租赁程序如下：

1)针对有意向之客户提出的融资需求，融资租赁公司派出信贷、风控专员各1人前往客户现场进行调查和初步评估，并收集承租人相关资料，包括但不限于公司章程、股东会决议、董事会决议、财务报表、机构代码证、营业执照、信用代码证、贷款卡、企业征信报告、法定代表人及主要股东身份证等复印件，同时编制《融资租赁现场调查报告》；

2)融资租赁公司信贷部对《融资租赁调查报告》进行评审并计算租金、管理费用等，形成融资租赁方案，风控部对其进行风险评估，并给出风险提示意见；

3)融资租赁公司分管副总对本次融资方案进行审核，并提交租赁公司总经理审批；

4)融资租赁公司法务部拟定相关合同文本，由风控部与客户、卖方签定《三方购销合同》、《融资租赁合同》、《补充协议》《担保合同》、《动产抵押合同》等相关法律文书，以上法律文书签暑均需面签；

5)承租方向卖方支付30%首期款后安排生产；

6)发货前，融资租赁公司通知承租方支付融资租赁服务费、财产保险费（购买财产险），融资租赁公司确认收到以上款项后通知卖方办理发货和安装调试，同时融资租赁公司开始起租并在人民银行动产征信公示系统进行公示，及在当地工商局办理动产抵押登记手续；

7) 融资租赁公司向卖方支付融资租赁设备款；

8)客户每月按期支付租金直至租赁期满后，由融资租赁公司开具《所有权转移证明书》后设备所有权转移至客户。

公司对融资租赁业务实行系统的风险控制措施有：

1)严格甄选客户，现场调查注重承租方的实力，起租后密切关注承租方日常生产经营状况；

2)融资租赁的时间相对较短，一般不超过2年；

3)要求承租方的法定代表人及主要股东、保证人夫妻双方提供担保；

4)对销售出的设备通过密码进行远程控制，根据客户付款情况定期交付解锁密码；

5)要求客户必须购买财产保险；

6)融资租赁设备需办理抵押登记；

7)在人民银行动产征信公示系统进行公示。

近三年公司通过融资租赁实现的销售收入占总收入的比例如下：

公司下属融资租赁公司均为公司内部建材机械和洁能环保业务提供融资租赁服务，不存在为客户提供担保的情况。

（2）说明“对已逾期应收账款计提20%坏账准备的依据的充分性”。

公司的融资租赁客户一般与公司具有长久的合作关系，只有具有较强经营能力，且具有较好行业信誉的客户才能成为公司的融资租赁客户。公司融资租赁的产品均为大型成套设备，设备较为庞大且不易移动，客户转移造成不还款的风险较小。由于新设备的效率较高，即使遭遇行业不景气阶段，客户也一般是对老旧的生产线进行停产，而不会造成融资租赁设备停产的情况，因此正常情况下能够保证融资租赁款的回收。

客户出现逾期后，融资租赁公司采取以下措施：

1)立即发送《租金催收通知书》，同时进行密码控制；

2)对于连续两期未能按时缴付租金的，信贷部对承租方进行现场催收，并要求风控部向承租方发《律师催告函》；

3)根据承租方回复情况再确定是否与客户协商处理，如果双方能达成延期付款协议的签署《延期还款协议书》并收取逾期利息，否则法务部立即启动诉讼程序。

2014年前，虽有部分客户出现逾期还款现象，但通过公司积极催收和延长收款期限等措施，坏账金额较小。但2015年以来，受整体经济形势影响，公司下游行业市场情况急剧下行，部分客户陆续出现经营困难、资金紧缺、停产、倒闭现象，2015年年末公司采用个别认定法，对逾期融资租赁应收款项中风险较大的部分款项单独进行减值测试，计提应收款项坏账准备9,635.98万元。

对于融资租赁逾期的应收账款，公司参照账龄在一至三年的应收款项的坏账准备计提比例，并且考虑了融资租赁逾期应收账款历史实际收回情况，制定了按20%计提坏账准备的会计政策，根据以往的历史回款情况，公司认为，对融资租赁逾期应收账款按20%计提坏账准备是合理的和充分的。

会计师意见：经核查，审计会计师认为，公司对于融资租赁逾期应收账款按20%计提坏账准备为公司根据的以往的历史收回情况制定的会计政策，并经董事会审议通过，履行了相关程序，计提坏账准备依据合理且计提充分。

5、报告期公司计提坏账准备1.34亿元，同比增长214%，主要是对9804万元应收账款全额计提了坏账准备。请公司：（1）结合上述应收款的账龄情况、减值迹象以及公司为收回上述款项采取的措施，说明计提依据。（2）补充披露上述应收款对应的收入确认金额和所属报告期，并结合货物交收情况，说明前期收入确认的依据是否充分。

回复：

（1）结合上述应收款的账龄情况、减值迹象以及公司为收回上述款项采取的措施，说明计提依据。

2015年以来，受整体经济形势影响，公司下游行业市场情况急剧下行，部分客户陆续出现经营困难、资金紧缺、停产、倒闭现象，公司认为部分应收款项存在减值。2015年末，公司分别采用帐龄分析法和个别认定法，对应收款项进行减值测试，计提应收款项坏账准备13,370.63万元，其中单项金额重大并单独计提坏账准备9,804万元（融资租赁应收款9,142.56万元，一般应收款661.46万元）。具体情况见下表

（2）补充披露上述应收款对应的收入确认金额和所属报告期，并结合货物交收情况，说明前期收入确认的依据是否充分。

本公司销售的商品在同时满足下列条件时，按从购货方已收或应收的合同或协议价款的金额确认销售商品收入：①已将商品所有权上的主要风险和报酬转移给购货方；②既没有保留通常与所有权相联系的继续管理权，也没有对已售出的商品实施有效控制；③收入的金额能够可靠地计量；④相关的经济利益很可能流入企业；⑤相关的已发生或将发生的成本能够可靠地计量。

根据上述原则的要求，本公司对于不同产品选择了不同的确认收入的条件：①单台设备，根据合同约定交货完毕，公司开具发票后确认收入；②工程项目，按工程进度确认收入。

上述应收款对应的货物已在当期发出并安装完毕或工程项目已完工验收，已开具销售发票，与资产所有权有关的全部风险和报酬的已经转移，收入与成本均能可靠计量，符合收入确认的会计准则。

6、报告期公司对收购芜湖科达新铭丰机电有限公司（以下简称“新铭丰机电”）产生的商誉计提减值6540.79万元。新铭丰机电为公司2012年以570.20%的增值率收购的全资子公司，其在2014年刚完成业绩承诺。请公司补充披露：（1）新铭丰机电2012-2015年的主要财务数据，（2）新铭丰机电2015年度是否出现业绩大幅下降情况。若有，请分析业绩承诺完成后业绩立即出现大幅变化的原因。（2）结合评估报告，说明业绩承诺期满后商誉即出现大幅减值的原因及其具体的计提依据。

回复：

（1）新铭丰机电2012年到2015年主要财务数据

（2）新铭丰机电2015年度是否出现业绩大幅下降情况，若有请分析业绩承诺完成后业绩立即出现大幅变化的原因。

新铭丰机电主营业务为墙材机械加气混凝土装备的生产与销售，2015年度业绩出现大幅下降，主要原因为：

1)2012年到2013年是加气混凝土行业的上线高峰期，短期、爆炸式的行业发展过度透支了未来市场，造成后期市场需求快速下滑，部分地区加气生产线产能严重过剩。据不完全统计，国内加气混泥土行业2011年新上线413条，2012年312条，2013年182条，2014年115条，2015年仅为67条，需求的萎缩导致市场竞争加剧，新铭丰机电销售额大幅下降，销售价格和产品毛利率也出现下降，产能闲置造成产品生产成本大幅提高，同时销售费用率也大幅增加;

2)因下游市场景气度下降，客户经营困难，还款能力受到较大影响，2015年应收账款计提坏账准备较多，达到783万元（2014年和2013年分别为409万万、275万元）；

3)新铭丰机电时任核心管理人员没有及时意识到市场环境的变化，盲目扩产增员，导致相关费用大幅上涨。

针对新铭丰机电出现的问题，公司及时进行了总结，调整了核心管理人员，通过压缩人员编制、降本节支、调整产品结构、积极拓展海内外重点市场等多种措施，以提高管理效率和销售业绩，目前已初步取得向好效果。

（3）结合评估报告，说明业绩承诺期满后商誉即出现大幅减值的原因及其具体的计提依据。

结合中企华评报字(2012)第1058号评估报告与公司2015年度实际财务数据对比如下：

新铭丰机电所处行业的下游为建筑用墙体材料行业，2012年，根据国家制定的一系列墙材革新与建筑节能推广政策，公司判断，随着国家住房政策、墙改政策的进一步加强和优化，加气混凝土系列设备将面临广阔的市场前景，新铭丰机电销售市场需求将保持快速上升。同时，结合新铭丰的历史订单增长趋势，评估师对新铭丰2015年的销售业绩作出了较为乐观的财务预测。

然而，2015年国内整体经济和房地产市场的发展低于预期，新铭丰机电下游客户墙体材料行业需求快速下滑，导致产品销售收入大幅下降，同时由于内部管理不善，资源整合未达预期，2015年新铭丰机电实现利润远低于收购时预测值，出现亏损。结合市场环境和该公司整体运营情况，公司认为新铭丰机电存在资产减值迹象，需要进行减值测试。

公司将新铭丰机电作为整个资产组，聘请南京润兴博资产评估有限公司对其可收回金额进行了评估，根据润兴博（2016）第107号评估报告，通过“收益法”， 认为该资产组2015年12月31日的可收回金额为262,121,852.43元，该资产组2015年12月31日的账面价值为327,529,777.41元，故对低于可收回金额的差额部分65,407,924.98元计提商誉减值。

三、公司资金拆借问题

7、报告期公司借款3000万元给辽宁法库经济开发区管理委员会（简称“法库经济开发区”），同时收到法库经济开发区拨付的资金补助款3300万元，并将其计入营业外收入。请公司说明：（1）公司借款给法库经济开发区的原因、借款时间、利率、期限；（2）公司收到资金补助款的具体时间，并结合上述借款情况，说明公司将收到的资金补助款作为政府补助计入当期损益的依据和恰当性。请年审会计师发表意见。

回复：

（1）公司借款给法库经济开发区的原因、借款时间、利息、期限

根据沈阳市发展和改革委员会文件（沈发改环资发[2015]67号）《市发展改革委关于拨付园区循环化改造专项资金的通知》，沈阳市发改委认为沈阳科达洁能燃气有限公司20×10kNm3/h清洁粉煤气化及综合配套系统建设项目（一期）符合《辽宁法库经济开发区园区循环化改造示范试点专项资金管理办法》项目专项资金拨付有关规定，同意拨付沈阳科达洁能燃气有限公司3,300万专项资金。同时，辽宁法库经济开发区表示其财政资金困难，需要将该笔专项资金借用以助其财政开支。

2015年6月26日，沈阳市发改委通过辽宁法库经济开发区向沈阳科达洁能燃气有限公司拨付3,300万元专项资金。同日，辽宁法库经济开发区与沈阳科达洁能燃气有限公司签定了《借款合同》，由辽宁法库经济开发区向沈阳科达洁能燃气有限公司借款3,300万元，借款期限为2015年6月26日到2015年12月30日，借款利率为人民银行同期贷款利率；

2015年7月20日，沈阳科达洁能燃气有限公司收到法库经济开发区还款300万元；

2015年12月30日，辽宁法库经济开发区表示因资金周转原因无力偿还到期借款3,000万元，同日，双方重新签订《借款合同》，将借款时间展期至2016年6月30日；

2016年1月7日，沈阳科达洁能燃气有限公司收到法库经济开发区支付的2015年6月26日至2015年12月30日期间借款利息759,390.41元。

（2）公司收到的资金补助的具体时间，并结合上述借款情况，说明公司将收到的资金补助款作为政府补助计入当期损益的依据和恰当性。

2015年6月26日，沈阳科达洁能燃气有限公司收到沈阳市发改委通过辽宁法库经济开发区拨付的园区循环化改造专项资金3,300万元，全部用于购买设备和工程建设，属于与资产相关的政府补助。

根据会计准则相关规定，2015年6月，公司收到专项拨款3,300万元时全部记入递延收益，并于期末按10年分摊记入营业外收入；同时，辽宁法库经济开发区向沈阳科达洁能燃气有限公司借款为独立的借款事宜，公司确认为计入其他应收款科目。

会计师意见：经核查，审计会计师认为，公司收到的沈阳市发展和改革委员会辽宁法库经济开发区拨付的《沈阳科达洁能燃气有限公司20×10kNm3/h清洁粉煤气化及综合配套系统建设项目（一期）》3,300万专项资金，拨款相关文件和收据齐全。投资项目建设已经完成，拨付的循环化改造专项资金全部用于购买设备和工程建设，属于与资产相关的政府补助。公司收到专项拨款收到后计入递延收益，并于期末按10年分摊记入营业处收入，符合《企业会计准则16号—政府补助》的相关规定。

8、公司新收购的控股子公司江苏科行报告期向江苏省盐阜建设集团有限公司提供3500万元借款，同时收到江苏科行环保集团有限公司的借款8070万元。请公司补充披露江苏科行与江苏省盐阜建设集团以及江苏科行环保集团的关系、借款利率以及借款期限，并说明前述资金往来行为是否可能损害上市公司利益及其原因。

回复：

（1）江苏科行环保科技有限公司（以下简称“江苏科行”）与江苏省盐阜建设集团有限公司（以下简称“盐阜集团”）的关系及借款情况

江苏科行与盐阜集团不存在关联关系。2014年12月5日，江苏科行与盐阜集团双方因日常经营需要（向银行融资时因抵押物不足），决定形成互保合作关系，并于当日签订了互保协议书，明确了双方的权利与义务，即由盐阜集团为江苏科行分别在常熟农商银行亭湖支行担保3,000万元、中国建设银行亭湖支行担保2,000万元，以及为江苏科行关联公司江苏中科节能环保技术有限公司（江苏科行集团下属企业）在中国银行盐城分行担保1,700万元，双方约定上述贷款到位后由江苏科行借3,500万元给盐阜集团使用，贷款期间所产生的利息均由盐阜集团承担。

截止2016年2月底，盐阜集团与江苏科行上述银行贷款相互担保关系已全部解除，但江苏省盐阜建设集团有限公司欠江苏科行借款3,500万元尚未归还，目前公司正积极向对方追索。

江苏科行第二大股东江苏科行环保集团有限公司（以下简称“科行集团”）法定代表人刘怀平同意以科行集团控股公司江苏中科节能环保技术有限公司的自有土地（权证号：亭湖国用（2010）第601757号），厂房（权证号：盐房权证亭湖区南字第007979）和设备对该项借款承担连带偿还责任，上述资金往来行为将不会损害上市公司利益。

（2）江苏科行与科行集团的关系及借款情况

江苏科行原为科行集团全资子公司，2015年10月，公司收购江苏科行72%股权后，科行集团仍持有江苏科行20%股份，为江苏科行第二大股东。

2015年10月1日至2015年12月31日，江苏科行累计向科行集团借款8,070.32万元。根据科行集团与公司签署的《江苏科行环保科技有限公司股权转让协议》之约定，科行集团同意将江苏科行欠款作为2015年至2017年承诺业绩补偿责任的保证金，江苏科行无需支付借款利息，上述资金往来行为没有损害上市公司利益。

特此公告。

广东科达洁能股份有限公司董事会

二〇一六年六月四日