概要

（1）上海国际节能环保发展有限公司负责对“上海国际节能环保园”进行开发、建设和运营，由中国节能环保集团公司、上海仪电控股（集团）公司及上海宝山城乡建设投资经营有限公司三方共同投资，于2010年6月28日成立，注册资金7亿元人民币。（2）上海国际节能环保园占地面积498亩，是国内第一家以节能环保产业发展为主题的园区，于2007年12月12日揭牌成立。上海国际节能环保园总体规划建筑面积70万㎡，总产值有望达到120亿元人民币。目前园区内已入驻企业35家，入驻企业多为节能、环保、信息类等的高新技术企业，导入的重点项目有“吴淞工业展示馆”，“云计算服务中心”等，提供就业450余人。

【资格】1、意向受让方应为依法设立并有效存续的境内企业法人。2、意向受让方应具有良好的财务状况和支付能力。3、意向受让方应具有良好商业信用，无不良经营记录。4、本项目不接受联合受让主体，意向受让方不得采用委托或信托等方式参与受让。5、意向受让方应符合国家法律、法规规定的其他条件。6、除有法律法规规定外，标的企业其他股东行使优先购买权的受让资格不受上述“受让方资格条件”的限制。

交易条件

1、转让价格：55,600万元。

2、交易价款支付方式：分期付款。

分期付款支付要求首期价款（含交易保证金）为产权标的成交价格的30%，受让方应在产权交易合同签订之日起3个工作日内支付至上海联合产权交易所有限公司指定账户。在本项目出具产权交易凭证后3个工作日内完成主体权利交接工作（如公司公章、员工花名册、园区对外租赁合同等）受让方将成交价款的60%（不含首期价款）支付至转让方指定账户。在2022年3月31日前标的企业完成股东变更登记之日（以标的企业新营业执照颁发日为准）起3个工作日内向转让方指定账户付清全部交易价款。受让方对除首期价款（含交易保证金）外的其余价款应提供转让方认可的合法有效担保，并按同期银行贷款利率支付延期付款期间的利息。

3、保证金：1,000万元。

上海国际节能环保园

上海国际节能环保园前身为上海铁合金厂，是我国冶金行业重点龙头企业之一，也是上海有名的耗能和污染大户。按照上海市吴淞工业区环境综合整治实施计划，调整产业结构，该厂于2006年6月停产。在上海市相关部门及宝山区政府的大力支持下，2007年12月，启动兴建国内首个以节能环保为主题的低碳产业集聚区：上海国际节能环保园。

上海国际节能环保园占地面积498亩，是国内第一家以节能环保产业发展为主题的园区，国际节能环保园于2007年12月12日揭牌成立。上海国际节能环保园 园区以“国际化、国家级、示范性”为总体开发目标，以国际化的视野和标准规划园区，以多层次的交流机制和平台，引进国际人才和导入国际节能环保企业；以国家级的产业园区开发方向，导入国家级的研发、检测、认证、培训机构；以示范性低碳产业为目标，打造节能环保专业产业园区；上海国际节能环保园以老工业区的成功转型，塑造产业结构调整的典范。

上海国际节能环保园在整体开发建设上，园区坚持“高起点、高标准、高品质”要求，即：按照规划理念高起点、规划方案高起点的思路，实现设计方案高标准、建设质量高标准的目标，着力打造高品质的物业和高品质的客服体系，努力将建筑景观和公园景观融为一体；上海国际节能环保园的规划、建设和运营将广泛采用环保节能技术和理念，并配置高端服务业和休闲健身场所，为园区重点导入产业的管理机构、研发机构、监测计量机构、技术孵化机构提供高品质的办公研发环境，建设低碳、生态商务园区。

上海国际节能环保园总体规划建筑面积70万㎡，总产值有望达到120亿元人民币，将成为宝山乃至上海老工业转型和2.5产业发展的“排头兵”，上海国际节能环保园成为产业转型发展的示范性园区。

目前园区内已入驻企业35家，入驻企业多为节能、环保、信息类等的高新技术企业，导入的重点项目有“吴淞工业展示馆”，“云计算服务中心”等，提供就业450余人。

上海国际节能环保园位于宝山区南端，邻接宝钢不锈钢公司，南面是淞南镇社区。四周交通便利，往南或向东1公里可进入逸仙高架路，往西3公里可进入南北高架路。离轨交3号线长江南路站、1号线通河新村站分别为2.5公里、3公里。拟建的轨交18号线与园区为零距离。上海国际节能环保园到人民广场中心商务区14公里，车程20分钟。到虹桥、浦东两大空港车程仅需40分钟。离铁路上海站车程只有20分钟，离最近的吴淞客运码头车程20分钟不到。目前正在建设的长江西路越江隧道及将建的轨交18号线建成后，交通将更为便捷。

公司简介

上海国际节能环保发展有限公司负责对“上海国际节能环保园”进行开发、建设和运营，由中国节能环保集团公司、上海仪电控股（集团）公司及上海宝山城乡建设投资经营有限公司三方共同投资，于2010年6月28日成立，注册资金7亿元人民币。

中国节能环保集团公司 是唯一一家主业为节能减排、环境保护的中央企业，是中国节能环保领域最大的科技型、服务型产业集团。上海国际节能环保发展有限公司作为中国节能环保集团公司的二级子公司，是中国节能在上海战略布局的重要组成部分，上海国际节能环保园是中国节能在上海发展节能环保产业的桥头堡，是中国节能在上海开发节能环保园区的排头兵。上海国际节能环保园的开发建设将充分发挥中国节能在节能减排服务、垃圾发电、污水处理、新能源、节能环保建材等业务领域的规模和实力，发挥中国节能在低碳园区开发建设方面的丰富经验和优势产业资源。

股权结构

财务状况

重要信息披露

1、标的企业除转让方外有2个股东，均不放弃本次转让股权的优先购买权。

2、转让方将依据本项目实施情况，在标的最终市场价格产生后，通知并征询标的企业其他股东是否行使优先购买权，包括但不限于告知如下内容：(1)欲行权的其他股东应在通知要求的时间内向联交所办理行权手续，包括但不限于提交受让申请、交纳交易保证金、签订产权交易合同等；(2)逾期未行权的，视为放弃行权。

3、标的企业所在地区被上海市规划和自然资源局、宝山区人民政府纳入吴淞创新城建设规划。根据《宝山区关于进一步统筹投资促进工作推进科创中心主阵地建设的实施办法》的要求，该区域范围内所属企业须符合宝山区产业项目准入评估办法的规定。标的企业所在地涉及地铁市政工程建设，涉及土地征收。

4、本项目审计报告数据引用自（众环审字[2021]0203841号）专项审计报告。

5、截止评估基准日，纳入评估范围内的固定资产--房屋建筑物中卫生大楼、一变电（1）、一变电（2）三项未办理房产证，对于无权证房屋建筑物的建筑面积，被评估单位资产管理人员对建筑物进行了实地测量，本次评估依据被评估单位申报的实际勘查测量结果为准。对于实际测量面积与将来最终房地产管理部门确定的面积不符的，应以当地房地产管理部门办理产权证时确定的面积为准，并对相关的评估值进行调整，提请报告使用者予以关注。

6、纳入评估范围内的固定资产--房屋建筑物中一期工程1、2、3号楼于2008年进行改造，改造后的建筑面积合计为19,602.70平方米，大于证载建筑面积11,181.60平方米，本次评估以被评估单位申报的房屋建筑物改扩建后的实际面积19,602.70平方米为前提进行评估。

7、纳入存货中的房屋建筑物有部分房屋已办理房屋所有权证，由于被评估单位申报的房屋建筑物实际名称、建筑面积与房屋所有权证上的房屋建筑物证载名称、建筑面积均无法匹配，且相关管理人员已经离职，故本次评估以被评估单位申报的房屋建筑物实际名称及建筑面积为前提进行评估。

8、被评估单位成立之初由原上海仪电控股（集团）有限公司作价出资已使用多年的机械设备，一直存放于公司，未进行任何处理。目前设备锈蚀严重，相关装置是否完整，后续是否能正常运转存在较大的不确定性。同时，由于设备分散太广，相关管理人员己经离职，难以对设备进行一一账实对应。根据被评估单位提供的《设备情况说明》，综合上述情况，评估人员无法对该批设备进行清查，考虑到该批设备购置年限较久远且已无法核实其是否存在并具有回收价值，本次对该批设备评估值按账面值确认。

9、纳入本次评估范围内的存货--土地使用权位于宝山区长江西路101号，权证编号为沪房地（宝）字2012第036213号，土地用途为工业用地，土地面积为331,818.00平方米，土地性质为划拨（使用期限至2015年2月10日止），地上房屋建筑物因其现状被划入存货、固定资产--房屋建筑物及在建工程科目，特别事项详情如下：

（1）纳入评估范围的土地为划拨用地，该用地于2015年2月己到期，截止评估基准日由被评估单位继续正常使用，本次评估未考虑土地可能收回情况对评估值的影响，提请报告使用者关注土地可能会收回所存在的风险。

（2）委估宗地为划拨用地，取得时已办理房地产权证，因被评估单位无法提供委估宗地的规划文件及相应规划经济技术指标，根据委估宗地所在宝山区近几年挂牌出让工业用地的平均容积率为2.0，本次以委估宗地容积率2.0为评估前提，如与将来最终土地管理部门确定的规划容积率不符，应以当地土地管理部门确定的规划容积率为准，并对评估结论作出相应调整。

（3）纳入评估范围内的存货--土地使用权中有5.3万平方米被建设成为“后工业生态景观公园”项目。据了解，该地块上建有道路、园林绿化及围墙、吴淞转型办办公室”等房屋建构筑物及绿化，均由宝山绿化管理局与上海仪电控股（集团）公司于2010年前共同投资开发改造建设，权属存在争议，同时考虑到“后工业生态景观公园”的建设成本不由被评估单位投资建设且未在被评估单位账面体现，本次评估基于上述情况，未将该地块上的建（构）筑物纳入评估范围，本次评估结论未考虑相关或有权益或者或有负债的影响。

（4）纳入评估范围的房产为原上海仪电控股（集团）有限公司作价出资而来，是使用多年的工业性质房屋建（构）筑物（原上海铁合金厂厂房），被评估单位购买其厂区主要用于房地产开发，因上海市政府对该园区所属吴淞工业区规划的调整，被评估单位尚未开展实质性主营业务。故被评估单位将其中尚能使用和重新装修改造后的房屋划入“固定资产”科目，建筑面积合计32,575.70平方米；剩余无法使用的房屋划入“存货”科目，建筑面积合计150，522.49平方米；重新建造的房屋5号楼划入“在建工程”科目，建筑面积10,056.00平方米。经现场勘查，划入“存货”科目中的房屋的建成年份主要在1950-1980年间，房产闲置多年，且房屋外观及结构破损较为严重，已无法作为生产厂房重新投入使用，考虑到拆除重建的残值几乎和拆除费用抵销，对企业来说已无实际价值，故其评估价值为零。

（5）纳入评估范围内的矽铁仓库原为改造使用的旧仓库，于2010年11月出租给上海市宝山区环境保护局，租赁期限自2010年11月1日至2030年10月31日，上海市宝山区环境保护局已一次性支付20年租金350万，同时对该仓库进行重新改造并使用至今。委估资产还存在其余未履行完成的租赁合同。本次评估结论未考虑上述因素对其价值的影响，也未考虑其终止合同可能存在的补偿款。

（6）在建工程--诊断中心项目为长江西路101号197幢5号楼，己办理上海市房地产权证，证号为沪房地（宝）字2012第036213号，证载建筑面积10,056.39平方米，房屋类型为工厂，用途为厂房，总楼层5层，建成年份为2011年，该项目由原上海仪电控股（集团）公司立项建设，2009年11月开工建设，规划作为诊断中心，由被评估单位建设完成，2012年9月13日，上海国际节能环保发展有限公司与关联单位中国新时代控股（集团）公司签订了《房地产转让合同》，并预收中国新时代控股（集团）公司的房款4800万元。合同约定将该诊断中心及其所占土地使用权转让给中国新时代控股（集团）公司，转让价格为5850万元（含房地产转让时土地应缴纳的土地出让金），由于公司所属土地为划拨性质土地，政府相关部门一直未准予办理相关土地出让或转让手续，因此无法办理完整的产权交割，中国新时代控股（集团）公司对其办公室内进行了装修后投入使用至今。根据《中华人民共和国城市房地产管理法》规定，以划拨方式取得土地使用权的，转让房地产时，应当按照国务院规定，报有批准权的人民政府审批，截止评估基准日，政府相关部门一直未准予办理该项目的土地出让或转让手续，故本次评估将在建工程--诊断中心项目纳入公司评估范围，提请报告使用者关注上述事项可能产生的或有负债对评估值的影响。

10、存货中的前期间接费用15,884,004.17元，是2010年-2011年开发上海国际节能环保园发生的各类间接费用，包含了土地使用税，房产税、人员工资及其他间接费用。由于政府土地规划政策的调整，项目自公司成立至今未有任何进展，从目前的情况来看，原项目己无法按原方案实施，前期发生的间接费用无实际价值，故本次评估对存货中列示的前期间接费用评估为零。

11、在建工程--A3项目地块开发项目的账面价值为72,398,695.43元，为企业成立初计划在长江西路101号地块内西侧部分地上建造办公类物业的前期费用，包含了部分设计费用及单位人员的绝大部分工资，该项目在北京总部报批后未予通过，目前已停止。由于该项目是否重新开发存在较大不确定性，已发生的前期费用无实际价值，故本次评估对在建工程中A3项目评估为零。

12、上海国际节能环保园节能环保诊断中心项目作为上海国际节能环保园开发建设的项目之一，由上海国际节能环保有限公司代表上海仪电控股（集团）有限公司，并通过宝山区发改委向国家发改委申请专项扶持资金，获得中央专项350万元及地方配套资金700万元，被评估单位作为递延收益核算。由于国家发改委对该项目预算存在要求，项目批准总投资需达到3980万元，基准日实际投资额仅为2642.91万元，未达到总投资要求，评估人员经向企业管理层了解，相关政府补助款项是否需要退回存在较大的不确定性，故本次按账面值确认。

其他详见《中节能实业发展有限公司拟股权转让所涉及的上海国际节能环保发展有限公司股东全部权益价值资产评估报告》（银信评报字（2021）沪第2779号）。